【葉清來的商管與心靈閱讀】交班後一定要忍住手癢：《企業傳承與交接班實務》
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葉 清來
《企業傳承與交接班實務》作者之一曾國棟1980年與友人合資創立友尚，從一個純貿易商的角色，轉型為代理商，再擴大規模成為電子零組件通路商。2000年成為台灣第一家上巿的通路公司，2009 年營收突破千億，2010年底加入大聯大控股。大聯大控股是全球前三大半導體零組件通路商。現任大聯大控股永續長、友尚集團董事長，曾參與經濟部中小企業處「創業 A+行動計畫」、中小企業總會「一代大學」、全國創新創業總會、AAMA台北搖籃計劃等組織，擔任輔導新創與企業的導師。
創業初期便立下了「無私分享」的人生目標，非常重視教育訓練，遂從1999 年開始著手整理歷年來的實務心得，陸續累積約60萬字，並依課題分門別類，整理成三本《分享》系列教材，作為內部教育訓練之用，並擷取部分內容編成《讓上司放心交辦任務的 CSI 工作術》、《比專業更重要的隱形競爭力》、《王者業務力》、《想成功，先讓腦袋就定位》四書。
2019年12月，秉持「分享」初心，創立中華經營智慧分享協會（簡稱智享會或MISA），擔任首屆理事長，並邀集六十多位成功企業家，透過分享及
輔導，將他們的經營智慧予以傳承，同時數位化。
另著有《商學院沒教的30堂創業課》、《管理者每天精進1%的決策躍升思維》、《工作者每天精進1%的持續成長思維》、《關鍵決勝力》、《企業傳承與
交接班實務》，其中，「管理者」一書榮獲經濟部中小及新創企業署110年度金書獎（經營管理類）。
另一作者黃文鴻是磐合家族辦公室股份有限公司共同創辦人暨董事總經理，擁有二十多年國際財富管理、家族辦公室與跨境稅務規劃經驗。畢業於台灣大學法律系，並取得荷蘭萊頓大學（Leiden University）國際稅法碩士學位，熟悉新加坡、香港、開曼群島、台灣與中國大陸的財富管理、信託及私募基金法規。曾任新加坡保得利集團（Portcullis Group）大中華區董事總經理及集團董事，是少數進入海外獨立信託公司董事會的華人，深諳信託、離岸公
司與國際稅務架構。2017 年加入磐合家族辦公室後，專責為超高淨值家族設計信託、基金與跨境資產規劃，累計協助逾百個華人家族與三十多家國際上
市企業創辦人、股東進行財富傳承與資產保護。
他亦經常受邀於亞太地區財富管理與家族辦公室高峰論壇發表演講，並透過主流媒體分享專業見解，為華人家族提供穩健、前瞻的財富規劃整合方案。
本書由IC之音‧竹科廣播企劃經理李知昂採訪整理。曾獲四座廣播金鐘獎、一座卓越新聞獎廣播組深度報導獎、第一屆倪匡科幻獎小說組並列首獎、第一屆第三波奇幻文學獎首獎。
《企業傳承與交接班實務》新書分享會一共有三場，我參加8月28日於內湖運動中心舉辦的第二場。當天下午，除了我從台南專程北上外，還有一位從嘉義、一位從高雄趕來，可見曾國棟董事長的魅力。
曾董說，這本書的出版是一種意外巧合。是因為磐合家族辦公室的黃文鴻先生在智享會平台精心規劃了四天的家族傳承工作坊課程，希望他可以擔任其中半天課程的老師，並參與工作坊的點評。因此曾董開始了解家族傳承的內容及要點，並開始盤點過去的經驗與文章，有哪些與家族企業的傳承有關。後來他與《商周》出版社討論，他們覺得交接班及傳承很重要，過去比較少這方面的書，鼓勵他與黃文鴻先生合作撰寫，經過近一年時間的整理，終於完成了本書。第一篇是曾董在經營與輔導的一些體悟，第二篇是黃文鴻先生專業的家族傳承概論及執行方法，對家大業大的企業很有幫助。
曾董認為，「狹義的傳承是家族的股權傳承，廣義的傳承則包括理念的傳承，以及傳承給專業經理人。不管是傳給家人或專業經理人，有些觀念及方法是共通的。傳承的目的不單只是交棒，而是交棒之後企業能繼續成長。本書的內容匯集了交接班及傳承時，需要具備的要點。」
當天《企業傳承與交接班實務》新書分享會時，黃文鴻先生與曾董都做了很多的投影片，我很認真的聽講並把它拍了下來。我以前聽說中國有很多有錢人到新加坡開「家族辦公室」，但不解其義，而黃文鴻先生就是個中專家。
他認為，「真正深度」協助客戶做好傳承這件事，難度很高。原因是：「真正深度做好傳承這件事」，它是各種角度、很多層面與層次的縇合，而不是各種單一角度考量的拼湊。「簡單來說，一個好的傳承規劃方案，它必須在境內稅務、法律、金流等各層面與角度都可行，才是一個好的（或及格的）規劃，但往往這樣還不夠，還必須再加入精確判斷家族成員間實際的感性面相處情況，才算完整。」他又陳述，專業家族辦公室服務的核心價值，在於協助客戶取得「高度整合」的「深度」專業服務。
黃文鴻先生在本書所談的就是最實際的「我現在應該怎麼做？」以及「第一步要做什麼？」的實務。他根據近二十年的實務經驗，融合最常見的三、四個家族的真實狀況，構建了一個「陳氏家族」虛擬案例，每個章節先談重點觀念，再以此解析陳氏家族如何具體落實。這是一本坊間絕無僅有的傳承實際操作的實務工具書。
本書內容摘要分享
第一篇：傳承的智慧與關鍵思維
第一章 傳承的觀念與心態調整
- 企業傳承需要制度化、專業化，確保成功。
- 家族與企業傳承的孫子兵法，無勝有利是最高境界，類似於「不戰而屈人之兵」，是兵法的上上之策。
- 秉持老二哲學，你也可以成為人生勝利組。只要分息制度完整，可以當個快樂股東；但不要在一旁說風涼話。
- 經營權與股權，兩件事可以分開思考。要及早分權，因為一代創辦人還在，也能從旁輔導當教練。
- 善用專業經理人，妥善設計激勵制度，專業經理人才會把公司當作自己的事業，公司賺錢，他也獲益。不同層級應有不同的激勵辦法。接班人也可以參與分配。
- 在位的當權者也是公司的大股東，甚至是最大的股東，他的出發點一定是對公司好，接班人沒必要堅持己見，更可善意解讀。
- 創辦人應該把自己定位為教練，以育才為要務，容許犯錯，把人訓練起來，才能有效傳承。
- 想要訓練二代或專業經理人獨立，必須要讓他進入某個部門或主導經營服務中心，授與適當的決策權，在公司的「核決權限表」當中，要有他的位置。
- 創辦人交班後一定要忍住手癢，若經常插手，可能導致公司幹部看風向，派系林立，無所適從，讓公司的治理一團混亂。交班者依然可以私下給接班人建議，但必須尊重接班人的決定。
- 交棒後，傳承經智慧是個打發時間的好選擇，甚至可以帶著公司幹部一起傳承經驗，創造更大的效益。例如，曾董創建「智享會」平台，致力分享及傳承功業。
- 創業惟艱，既有企業已有基礎，發展較容易。
- 接班人避免頂撞交班者，說No之前先有技巧地說Yes，可說是維繫良好關係的秘訣。
- 老闆行事要像菩薩，不回應問答題，只回應選擇題或是非題，所以部屬要先思考完再發問。
- 接班者既已被授權，就要有擔當，不要事事請命。但碰到困難時，要及早向菩薩（老闆）求救。
- 接班者如果發現新事物的潛力，應該勇於決策，在自己核決預算和人員的權限之內，組織小規模團隊進行測試。如果必要，可簡單向交接者報備，以示尊重。
- 經營者對待企業裡的家人，應該跟專業經理人相同，以同樣的標準要求，善用KPI、OKR等，甚至發放紅利的機制也一樣，公司治理才會更健全。
- 嚴以律己的「己」只包括自己，而且要站在對方立場，說服自己包容對方。
- 在公司是同事關係，以職稱互動，下班才是親戚。
- 製造二代建功或協助他人的機會，例如，讓他以經營服務中心（MSC）的角色來執行專案，例如數位轉型、ESG、流程改善、效能提升等專案，並協助老臣所帶領的部門。如此就讓他有切入點，建立跟老臣溝通的默契，同步累積成功的案例。」至於新事業開發專案風險大，容易適得其反。
第二章 人才布局與組織接力
- 透過面試觀察應徵者的本質非常關鍵，因為專業知識有許多人可以傳授，甚至可以在做中學；本質卻不然，正所謂江山易改、本性難移。
- 關心人才，從心談開始，調整屬下的工作定位。選對人才，還要機會教育，可達到現學現用；並適當授權，自己可專注20%的重要工作。
- 面試新進人才，培育內部同仁晉升，都要考慮各部門、各層級主管接班的需求。交班者在位時，做這件事相對容易，可提早幫接班者布局（接班梯隊）
- 適當授權，降低期望值，容許屬下在學期曲線中的錯誤，是養成專業經理人的關鍵。
- 激勵制度直接影響工作動力，物質面與精神面必須要並重。激勵面面俱到，後勤也要領得到。
- 不公平的激勵會有反效果，激勵應與KPI連動。
- 不同層級需要不同的激勵制度，分為基層員工、重要幹部、核心高階主管。以達到最好的激勵效果。
- 核心幹部有實際參股，可以增加動力及定著力。
- 在家族企業中，可以視狀況，適當拆分公司與組織，目的是把不對盤的人分開。但要善用核決權限表做安排，有面子，不影響運作。
- 重要場合面面俱到，重視家族長輩們的面子。比如在會議或重要場合製造機會，讓創辦人、家族長輩上台致詞。也可以成立家族辦公室，定期聚會及聚餐。
- 交接班時，千萬不要忽視企業文化與知識經驗、經營智慧的傳承。在這方面，降低期望值才有動力。
- 在每一段經驗傳承之後，加上討論用的表格，列出問題，並以工作坊的形式，一起討論、分享。分享之後老闆再點評，就形成一組有效的學習流程。
- 透過傳承企業文化，一起討論的過程，可讓家族成員彼此更了解、更熟悉，讓他們私下互動時有話題可以講，這都是最好的「團隊建立」。
- 在傳承舊文化的同時，也要納入創新的文化，讓新一代也有機會發表，把新的文化與做法融合進來。
- 在企業中形成「多一小步服務」的共識，才會讓每個人不留一手，為後人舖路造橋，願意超越時空與世代的局限，隨時支援別人。
- 各部門幹部的經驗都很有價值，且是獨一無二的。唯有自己的企業下定決心，派遣專人整理，累積起來就是企業獨有的重要資產。
第三章 制度設計與權責安排
- 當接班人既是股權擁有者，更是專業經理人，兩者應該分開看待，按職務與表現領取合理薪資與獎金，公司治理才會健全。
- 接班人勇於當先鋒，未必專案成功才是建功！過程中與各部門互動，讓同仁看見接班人的認真態度與能力，即使失敗，也可能獲得認可。這也是成功。
- 公私分明不混淆，有牽涉到私務，就不要報公帳。
- 二代掛特助的缺點，可透過MSC（經營服務中心）來克服。MSC要成功，一代創辦人必須要站台，賦予接班人權力，這個跨部門任務編組才能叫得動各部門的老臣。
- 公司的資本大小，往往直接影響公司的競爭力。不增資，公司發展受限。
- 公司的增資，能事先約定條件（如負債超過50%），經營者有所依循，可免除爭議。如果董事會表決通過增資，反對的股東也得加入。不過原始股東還是有優先認股權，可決定要不要加入增資。如果認股不足，經營者就要另找特定人參與增資。
- 接班者希望多保留盈餘，方便公司發展；未接班者希望分息，越多越好，二者的立場，先天是矛盾衝突的。
- 董事會應該設有明確的分息及分紅制度，接班者才能激勵員工，留住人才。分紅制度原則是三七分潤，用EPS作為依據標準。至於分息，三至五成是普通的共識，最好列入公司章程。
- 策略性決策，傾向獨裁和半民主式獨裁。
- 依二八法則，提高適當授權。至於80%可授權事項的定義，不一定由金額決定，也要看「重大影響數」。
- 超出例行事務範圍、提高公司效益的動作，就是所謂的聯想動作，也是高階主管簽核的最大價值所在。
- 交棒後，除非問題太嚴重，損失會大到公司不能負擔，一代才介入。不要輕易埋單來自己做，這樣二代永遠學不會。
第四章 永續經營，傳承的實務
- 上市櫃有利於傳承。上市櫃後立竿見影的優點就是股票流通性佳、股票套現容易；讓未接班的家人擁有股票，各取所需，可自由處置，也可以留著分息。
- 對於上市櫃公司，政府有明確的規範，讓公司被迫「整帳」，利於家族傳承時進行分配。
- 股權與經營權分開，權責將會更為清楚，子女之間也較不會為接班起爭戰。
- 家族成員容易有本位主義，外部董事可成為潤滑劑、和事佬的中立角色。
- 薪酬委員會至少要包括一名獨立董事，審計委員會更必須由獨立董事組成，而且都有一些專業性、獨立性的資格限制，確保中立。慎選外部董事，他們是公司治理的核心，應找具建設性的、敢講真話的人選。
- 面對組織壘床架屋，最好的整理方式就是上市櫃，以準備上市櫃的法遵為由，說服股東及家族成員同意整帳，讓所有複雜的組織都歸入公司的一套帳。當然這樣會有稅務的問題需要處理。
- 借用顧問或專業經理人做整併，比較沒有包袱，之後二代再接班。但要留意，不可無情裁撤老員工，應提供較優厚的條件或其他舞台，避免使人寒心。
- 以十年為一個世代，及早培育新血輪，做適當的布局規劃，否則會有掉層，導致工作的接手出現問題。
- 接班後，要重新檢視企業價值及核心能力。為達成長期目標，也必須找重要幹部集思廣益，腦力激盪，產生策略願景與執行計劃，一步步地建立。也要重新檢視新舊產品與客戶的布局。目的是養出小金雞，甚至是養出新的主力產品與客戶。
- 以獨立部門或公司運作，布局第二核心事業。
- 因應第二核心事業或公司轉型所需，引進顧問協助，或藉由併購幫助公司取得關鍵技術、產能、客戶與市占率等，不失為好辦法。
- 交接班時，需要新的產品線與商業模式，讓企業轉型，併購與投資就是取得這些資源的關鍵行動。
- 在轉投資或成立事業部的同時，經營委員會就要設定停損的機制與條件。
- 策略規劃必要以長遠性質的問題為主軸，不要又掉回短期事務的討論。
- 善用顧問，解決問題。顧問公司最寶貴的，是它擁有專業的模型、豐富的資料庫、對市場和業界涉獵較廣而且有專職人員幫你整理資訊，迅速產生報告。
- 自1995年起，曾董開始搜集資料和案例，聘請專業編輯，每兩週花兩小時，一邊講新的案例，一邊校稿。共用了6年，花了960萬元台幣的經費，完成了60萬字，共三本的《分享》套書。除了分享給友尚同仁，也分享給同業及外界。後來又陸續出版了八本經營管理相關的書籍，兌現了早年的分享宏願。（本書是最新的第12本分享書。）
- 曾董於2019年成立智享會（MISA），邀企業界朋友一起來回饋社會。企業家院士已從當年的36位擴充到現在的60多位。
- 曾董傳承後忍住手癢，享受快樂的第三人生。兩年前因緣際會，在陽明山上碰到一位薩克斯風老師，完全沒有預先規劃，就當場決定開始學薩克斯風。從此風雨無阻，每天早上六點半到八點都上山去練習並學習新歌，一方面當作娛樂，一方面當運動。
第二篇 家族傳承「守」、「攻」、「傳」／黃文鴻著
- 在第二篇中，是由黃文鴻先生從專業顧問的角度，深入解析家族傳承的「守」、「攻」、「傳」策略，進一步補足制度設計與財務結構上的關鍵操作，強調如何以信託、股權結構與稅務籌劃為工具，建立傳承在情感、法律與財務面的全方位規劃。透過虛擬的家族案例，作者提供清晰的架構，幫助企業家從觀念、制度、工具到實務執行，全面掌握家族治理的進階布局，使傳承不只可行，更能長治久安。
- 傳承是由兩部分組成：「傳」與「承」，不只是要「傳」得好，也要「承」接得好。
第一章 傳承從防「守」開始
- 家族傳承的整體框架，形成一個清晰且有邏輯的架構，可以非常簡單地概括完整的家族傳承規劃所涉及的十大區塊。按圖索驥，即可清晰明確地為家族提供其傳承的藍圖。
- 傳承規劃必須涵蓋防守、進攻、傳承三大領域，確保資產安全、企業永續、家族價值延續。
- 成功的家族傳承，來自於制高點全盤規劃與整合。只有站在制高點，審慎布局，才能確保企業與財富世代相傳。
- 股權結構規劃是家族傳承的基石，這是第一要務。
- 家族傳承規劃的關鍵原則：「規劃要禁得起壓力測試」，也一定要做壓力測試！「以最好的準備應對可能的最壞情況」。
- 家族企業要永續成功，關鍵在於避免股權分散及內部紛爭。信託架構透過集中股權、管理權與經濟利益分離，可有效避免治理危機、股權流失，實現家族傳承的穩定性與持久性。
- 信託架構的關鍵安排在於保護人由誰擔任？備位保護人（接班人）又指定誰？因為集團股權集中後，投票權（經營權）的行使可以集中在保護人身上，排除原本股東眾多的情況。此可進一步結合家族憲法，股權保護人委員會，由一群人來行使公司經營權，而不是單一個人。
- 信託是傳承安排的核心架構，能突破《民法》繼承篇的限制，控制資產分配節奏與對象。
- 並非所有資產都適合進入信託，應依資產屬性分類規劃，兼顧稅務與操作可行性。規劃前務必完整列出資產清單，並評估適配架構。
- 境內資產傳承策略，很難運用海外常用的信託公司，而改採用閉鎖性公司。黃金特別股代表著經營權，黃金特別股由誰繼承，就代表著經營權交接給誰。這除了要小心擬定遺囑外，最好還是要建立完整的家族憲法，透過制度論述並落實家族治理，才能形成完整與成熟的運作系統。
- 全球稅務籌劃的三大領域之一：人（稅籍與身分規劃）。我們可以提出理想的身分規劃藍圖，以最低化稅負成本與最佳化傳承路徑為目標。但現實中，往往會遇到許多無法改變的既定條件，因此規劃內容就必須根據實際情況調整，沒有簡單的解方。
- 現在，稅務規劃的核心，已經從減稅、避稅轉變為確保符合稅務法規。
- 國外置產於傳承上最大問題有兩個，一是遺產稅，二是繼承過戶程序。建議海外房地產可以買，但不宜買太多。
- 婚姻風險對家族企業與財富傳承的影響不容忽視。若缺乏事前規劃，家族企業的股權可能因離婚或繼承而流入非家族成員或外部人士，影響企業穩定。
第二章 世代財富自由與永續家族治理
- 家族資產管理的成功，關鍵不在於追求高報酬，而是建立能穩定產生現金流的資產組合。5%的投資報酬率是很穩當的合理基準。
- 家族資產管理的二大關鍵：第一，理解與充分認知家族資產管理的邏輯與本質，與企業投資、經營是不同的。第二，致力於建構一個「波動小且能夠持續穩定成長」的資產組合。
- 「是什麼特殊原因與元素，造就了我們家族今天的成功，並使我們與眾不同？」──「家族特殊資產」的梳理對家族很重要（有如企業的組織文化），因為它能形塑出家族的榮譽感與使命感，進而凝聚家族成員。
- 家族憲法，沒有法律效力，但它具有雙方當事人合意的「契約效力」，而且在有經驗、功力深厚的專家協力下，可以在各個機制的建立與設計上，做到「威力很強」，讓家族成員「不得不」遵守。
- 唯有建立完善的家庭治理制度，家族傳承的制度設計才能真正落實。從家族委員會到家族會議，從投資管理到慈善參與，每個機制的背後都是對家庭責任與信念的深度呼應。
- 愈來愈多的企業家體會到，企業與家族要能長青、永續，最終的境界是「利他」。鼓勵家族成員多多投入慈善工作，在此過程中，它能帶給家族成員的反思與教育，遠勝過創辦人教條式的千言萬語。它不只帶給家族正面的社會形象，進而給家族「施比受有福」的價值，帶來很大的正向能量。
- 家族辦公室是一套長期治理機制，能真正為家族安全與傳承創造深遠、實質的效益，是需要深思熟慮的家族戰略選擇。
- 真正適合的家族辦公室，必須根據家族資產特性、稅務需求、成員布局與未來風險進行整體規劃。設架構之前，更重要的是釐清目的、確定需求，才能做出正確決策。
- 請不要再認為Equal（均分）等於Fair（公司）。傳承不必均分，重在適才適用。
- 日本家族企業的傳承方法：單一繼承人。（值得台灣家族企業學習）
- 鼓勵「易子而教」，到外面歷練。給予家族資源來「製作新蛋糕」，而不要總想著在家「分蛋糕」。