文/曾國棟、徐谷楨

「投資者的股份,最好不要超過兩成!」某次我聽新創企業主表示,希望尋求1000萬元的投資額,但進一步詢問他希望投資者的股份比率時,這名創業者給了這樣的回答。

依照投資額與股權占比換算下來,公司估值約5000萬元,但以該公司現在及未來的獲利估算,這個估值似乎超出了一倍以上。當問他為什麼不希望對方超過兩成時,他表示:「如果超出就稀釋太多,我能分配的利潤就太少了!」

在輔導創業者時,這是一個常常出現的典型迷思,也是常見的共同問題――當企業發展到一定程度,創業者往往希望募到新資金,以推動公司往下一個階段前進,同時又擔心股權被稀釋,就開了很高的價格,結果反而無法得到投資者的認同,導致募資不成,可惜了。

其實正確的做法,應該是開出合理的溢價,讓投資者未來也能享有合理的投資報酬率,至於創業者擔心的股權稀釋問題,我可以提供幾個減少被稀釋的方法,或雖被稀釋但可以得到補償的合理要求,供創業者參考。

減少股權被稀釋的五種合理訴求

一、占技術股(技術作價)

可向投資者要求適當的技術作價金額,當作技術股。一般來說,技術股落在10%到30%的範圍。但因為不必出錢就獲得股份,可能會產生贈與稅,執行前需要先做適當規劃。

「技術」股並不限於一般認知的專利技術,只要你有特別的專長、能力、知識、資源、人脈等,就可以爭取技術股,俗稱乾股,不必拿錢投資,像明星、政治人物、運動員等特殊身分者,對公司發展有幫助,通常受邀合資時,也會獲得技術股。

不過,技術作價也有它的上限,假設資本額1億元,技術股初期占30%,即價值3000萬元,未來公司若增資到2億,同樣的技術不見得可以占比30%、值6000萬,因為投資方認為5000萬是上限,只能占25%。隨著資本額愈來愈高,技術股被稀釋的狀況愈明顯,所以應該做好心理準備,未來還是需要拿出現金投資,來維持股權。不過,就算沒有錢再投入,導致股權被迫稀釋,但是「餅」已經放大好幾倍,獲利其實更多。

二、分配合理的經營紅利

一般投資者大都認可團隊的重要性,所以當公司有盈餘時,先提撥局部紅利獎金給團隊,剩餘的再按照股權分配,這是普遍可以接受的條件。一般合理的提撥比率落在10%到30%之間,通常這部分獎金會列入公司的費用。

換句話說,雖然被投資方自己的股份被稀釋一部分,但也另外要求擁有15%到30%的盈餘分配權,算起來仍是合理的。

做法上,投資與被投資雙方可訂定關鍵績效指標(下稱KPI)目標,按照營收、總毛利或每股盈餘(下稱EPS)的達成率,來提撥紅利獎金。獲利愈多則提成愈高,是廣為投資者接受的模式。比如說,當盈餘2元時提成11%,若賺5元可提成22%,衝上10元則可分得25%。階梯式的分紅,員工愈努力就能獲取更多的獎金,股東也因此獲得更多的利潤,達成雙贏。

不過創業者要注意的是,爭取這部分獎金(盈餘的10%到30%)時必須強調是給所有的經營團隊,創業者個人不會取得超過其中的三成,如果是兩位共同創業者,例如董事長與總經理,則合計至多是其中四到五成,其餘都是分配給整個經營團隊及員工,才不會有自肥的爭議,就容易得到投資者的認同。

更細緻的做法是,事前規劃,將紅利獎金依幹部的重要性分配適當的權數(可保留局部權數當作追加調整或給新進幹部),盡量透明化,讓員工預知自己可獲得的獎金比率,更能達到激勵效果。這部分留在後續「留才」章節再詳述。

三、員工低價認股(發行較低價的新股給員工)

投資者大都認可團隊的重要性,願意開放一定比率的員工認股,但由於員工可能是借款來買股,而距離上市櫃的時間可能還久,存在風險,因此員工揹著財務上的壓力,同時創業者也會一直扛著「為了員工,必須趕快上市櫃」的心理壓力,所以辦理員工認股的時機最好不要太早。

一般可以在投資協議中爭取,約定於上市櫃前的適當時機辦理一次員工認股專案,發行較低價的新股,但要求大股東同意放棄認購權,優先讓員工認股,讓他們享有價差,作為激勵。這比率大約占股本的10%到15%,一般來說是投資者可以接受的。

四、約定買回股權(約定以定額投資報酬率買回)

如果很有把握未來一定會賺錢,又不會有現金流短缺的問題,雙方可事先約定,在未來一定期間內,創業者有買回股權的選擇權利,買回價格則按約定的年投資報酬率計算,一般來說要10%到20%以上才有吸引力。

這是一種減少被稀釋的方法,但最好是事先由投資者主動要求,如果是事後因為賺錢不想分享給投資者才由創業者提出,那就有一種過河拆橋的感覺。

當公司一直賺錢時,創業者可能會有「早知道這麼賺錢,當初就不要找你投資」的想法,但應該飲水思源,抱持「還好當初有你,現在才會賺這麼多錢」的想法較好。

五、半投資,半借款

為了讓股權不要一下子被稀釋太多,可以考慮設計半投資、半借款的模式,也就是說一半的錢當作投資、占有股權,另外一半的錢當作純借款就好。借款比率也可以是四成或六成,視雙方需要而定。

從另一角度看,借款都會約定一段期間後還款,加計約定的利息,而且這種方式通常需要創業的負責人出具借據或個人背書保證,自然會有還款的壓力,所以半投資、半借款,某種程度上也算是減輕創業者股權被稀釋過多的辦法。

半投資、半借款也給投資者更大的信心,因為投資者也怕錢有去無回,由於創業者還年輕,即使未來投資失敗,只要有債權存在,順利收回借款的機會很大,因為可以聲請法院強制執行,至少可以拿回該創業者未來薪資或其他所得的三分之一,這是看準一般創業者都還年輕,未來數十年可望持續有工作收入,有很大機會可以全數還清借款。

小結

合理的溢價,加上適當股權比率釋出,才能得到投資者的青睞,或獲得策略夥伴參與。透過上述方法,股權雖然被稀釋了,但獲取了一些經營紅利,或低股價的員工入股機會,企業主得到部分的補償,形同乾股權利,更可以利用這些福利吸引更優秀的人才,不失為一舉兩得的方式。

※ 本文摘自《商學院沒教的30堂創業課》立即前往試讀►►►

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